Lorsqu’un entrepreneur rachète une entreprise à Rennes ou ailleurs, il doit trouver des sources de financements. Le crédit vendeur est une solution qui sort quelque peu de l’ordinaire. Le crédit vendeur est accordé par le vendeur d’une entreprise, d’un fonds de commerce ou d’un bien immobilier à son acheteur. Comment fonctionne le crédit vendeur ? Quelles sont les principales modalités ? Découvrez notre article !

Qu’est-ce que le crédit vendeur ?

Un crédit vendeur est une opération de financement par laquelle le cédant d’une entreprise octroie au cessionnaire un prêt, dans les conditions qu’il souhaite. Le vendeur cède ainsi son bien contre le paiement immédiat d’une partie du solde et l’étalement du reste jusqu’au règlement total de la somme.  Il fixe avec l’acheteur librement le taux d’intérêt et la durée du remboursement et s’assure de la capacité financière de l’acheteur.

La mise en place de ce type de prêt est autorisée dans le cadre de la reprise d’une entreprise, de rachat d’un fonds de commerce ou de rachat des titres d’une société (parts sociales ou actions). Il s’utilise également dans les transactions immobilières entre particuliers.

Généralement, il aide le repreneur à faire face à ses besoins de trésorerie, au financement du stock, et plus simplement à boucler un financement difficile en raison de ses moyens limités.

Il est fondé sur une relation de confiance entre le cédant et celui qui reprend (c’est souvent le cas quand l’entreprise est reprise par l’employé lors du départ à la retraite de son patron). En pratique, le cédant peut prendre des garanties sur le prêt effectué en demandant un cautionnement.

Cette solution de financement permet notamment d’assurer la pérennité d’une reprise, dans l’intérêt des deux parties.

Une déclaration fiscale spécifique doit être souscrite lors de la mise en place d’un crédit vendeur.

Quels sont les avantages d’un crédit vendeur ?

Le crédit vendeur du point de vue du repreneur

Pour le repreneur, les intérêts sont multiples.

S’il possède un faible apport personnel, le crédit vendeur peut être une solution pour compléter le financement de l’acquisition de l’entreprise.

Il permet ainsi une grande marge de manœuvre et permet de contourner le circuit bancaire classique. Le vendeur gagne ainsi un temps précieux puisqu’il n’a pas à contacter d’organismes bancaires et à constituer des dossiers de financement.

Le crédit vendeur constitue pour les banquiers, pour les fournisseurs et pour le personnel de l’entreprise, un gage de confiance dans les capacités et compétences professionnelles du repreneur.

Cependant, la durée du remboursement du crédit vendeur (1 à 3 ans) est plus courte que celle du crédit bancaire, il vient donc alourdir les charges et par conséquent diminuer la capacité de remboursement de l’entreprise.

Le repreneur peut également proposer au cédant une clause « d’earn out » ou « complément de prix ». L’objectif de cette clause est d’indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de la société cible. Ainsi, le repreneur paye une partie du prix au jour de la cession, puis le complément du prix à une autre échéance.

Le crédit vendeur du point de vue du vendeur

Cette solution de financement permet au cédant de vendre son entreprise dans de bonnes conditions financières en arrivant à un prix juste. Cela permet aussi au cédant de pouvoir sélectionner des candidats compétents détenant un faible apport personnel.

• Au niveau financier : l’inconvénient c’est qu’il ne perçoit pas l’intégralité du prix de vente tout de suite. Mais en contrepartie, il touchera des intérêts financiers.
• Au niveau fiscal : le cédant peut bénéficier de l’étalement de l’imposition des plus-values si l’entreprise à moins de 50 salariés et un total de bilan ou de chiffre d’affaires n’excédant pas 10 M€. Par conséquent, le cédant peut régler son impôt sur les plus-values de cession au rythme des paiements faits par le repreneur, et ce, sur une durée maximale de 5 ans. 

Le cédant doit toujours avoir à l’esprit qu’il prend un risque en acceptant de pratiquer un crédit vendeur.

Comment mettre en place un crédit vendeur ?

La mise en place d’un crédit vendeur nécessite un climat de confiance réciproque entre le vendeur et l’acquéreur :

• L’acquéreur doit démontrer sa motivation à reprendre l’affaire et à la développer,
• Et le vendeur doit croire en la réussite du projet porté par l’acquéreur.

En pratique, c’est le cédant qui fixe les conditions de financement du crédit vendeur qu’il consent : montant, durée (entre 1 et 3 ans dans la plupart des cas, 5 ans pour les excellents dossiers) et taux d’intérêt. Une négociation entre les deux parties peut, bien évidemment, avoir lieu.

Pour matérialiser l’accord, un écrit doit être rédigé. L’intervention d’un notaire s’avère généralement indispensable. L’acte de cession lui-même ou un document séparé peuvent contenir les dispositions applicables au crédit vendeur.

Le vendeur accorde rarement un crédit vendeur pour la totalité du prix de vente. En général, ce financement représente 30 à 50% du montant de l’investissement. Des prêts bancaires professionnels classiques ou des apports personnels financent le solde.

De quelles garanties le crédit vendeur peut-il se prévaloir ?

Comme rappelé précédemment, un crédit vendeur n’est pas sans risque pour le cédant. La loi l’autorise donc à mettre en place certaines garanties.

Le cédant peut également exiger la mise en place de plusieurs garanties comme :

• Le privilège du vendeur de fonds de commerce,
• Le nantissement d’une partie des titres rachetés,
• L’hypothèse du bien immobilier vendu,
• Et/ou la caution personnelle du repreneur.

Le repreneur peut bien évidemment négocier ces garanties.

Les conditions essentielles du crédit vendeur

La capacité financière du repreneur

Le vendeur s’assure de la capacité de remboursement du repreneur. Il vérifie le nantissement de titres de la société au profit du vendeur et la durée du remboursement.

Le montant

Le montant du crédit vendeur ne concerne pas l’intégralité de la somme demandée. Il porte généralement sur un montant compris entre 30% et 50% du prix de vente du bien, de l’entreprise ou du fonds de commerce. Le reste de la somme est payé au comptant.

Le taux d’intérêt

Le taux d’intérêt se négocie entre l’acheteur et le vendeur. Généralement la négociation dépendra des intérêts et besoins du cédant mais aussi et surtout des capacités de remboursement du repreneur. En pratique, le taux d’intérêt appliqué est identique à celui des banques pour ne pas les concurrencer. Un taux d’intérêt à taux zéro peut aussi être négocié. 

La durée de remboursement

La durée du prêt est souvent assez courte : entre 1 et 5 ans. Cette durée est différente de celles pratiquées par les banques, qui permettent à leurs clients de rembourser l’achat sur 10, 15, 20 ans, etc.  Le repreneur doit disposer d’une somme d’argent assez conséquente ou d’un projet viable générant rapidement des bénéfices afin de pouvoir s’acquitter de sa dette.

La caution

Cette pratique n’est pas obligatoire. Elle garantit le paiement de possibles arriérés. La caution se définit par l’ajout d’une tierce personne à l’acte notarié ou la souscription d’une hypothèque (bien immobilier).

L’acte de crédit vendeur

Pour formaliser l’accord, un écrit doit être rédigé. Il est fortement recommandé de faire appel à un notaire pour rédiger un acte notarié authentique. Le crédit vendeur peut aussi être inséré dans les actes de cession (et préalablement dans le protocole de cession). 

Dans l’idéal, les dispositions (montant, conditions de remboursement, garantie…) négociées entre le cédant et le repreneur devront être inscrites dans la lettre d’intention et donc le plus en amont possible dans le processus de reprise de l’entreprise.

Bon à savoir : le cédant qui accorde un crédit vendeur au repreneur peut demander la caution d’une banque (généralement la banque qui intervient dans le financement de la transmission). Bpifrance peut garantir à hauteur de 50 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur. Les organismes de caution mutuelle peuvent également intervenir en garantie d’un crédit consenti par le cédant.

 

Vous l’aurez compris, recourir à un crédit vendeur nécessite plusieurs points de vigilances. Afin que le crédit vendeur soit réussi, le climat de confiance réciproque et les qualités relationnelles sont essentielles entre le cédant et le repreneur. Le repreneur doit naturellement pouvoir justifier de réelles compétences à exercer le métier. Il doit également disposer du « talent » de donner des gages de mérite, de confiance et d’estime au cédant. S’encadrer de professionnels, maîtrisant les aspects juridiques et fiscaux, est également très important afin que la cession se passe dans de bonnes conditions.
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